การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้ออกหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (CG Code) มีผลใช้บังคับตั้งแต่เดือนมีนาคม 2560 ซึ่งประกอบด้วยหลักปฏิบัติ 8 ข้อหลัก โดยในปีที่ผ่านมาบริษัท ยังคงปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

 

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพยและในฐานะ เจาของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขายหรือโอน หลักทรัพยที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท การแกไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต

 

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างตนแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริม และอํานวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

    1.    บริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจําปโดยจะจัดภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชี สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น จะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร ในการจัดประชุมดังกล่าวบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพรอมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันหรือ 14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

    2.    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพรอมกับหนังสือนัดประชุมหรือ Download ได้จาก Website ของบริษัท

    3.    ในการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามหรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคําถามในที่ประชุม รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

    4.    ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จ บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

 

หมวดที่ 2  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

บริษัทมีนโยบายที่จะสรางความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติอย่างแท้จริง โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย บริษัทกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแล

 

ในการนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท บริษัทมีนโยบายให้ประกาศกำหนดการประชุมและวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน โดยแสดงไว้ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ลงทุนทั้งชาวไทย และต่างประเทศ

 

การดำเนินการประชุมเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทตามลําดับวาระการประชุม มีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระครบถ้วนมีการแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จําเป็น โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพรอมกับหนังสือนัดประชุมหรือ Download ได้จาก Website ของบริษัท

 

การลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างโปร่งใสตามลําดับวาระที่กำหนด ในระหว่างการประชุม ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงในการพิจารณาวาระต่างๆ ตลอดจนวาระที่สำคัญ เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การทำรายการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพยเป็นตน สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการด้วยการลงมติเป็นรายคน เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดการดำรงตำแหน่งตามวาระ

 

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยงกันหรืออื่นๆ ตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ ของบริษัทจดทะเบียน

 

บริษัทจัดทำบันทึกข้อกำหนดด้านจริยธรรม ระบุถึงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน เพื่อป้องกันการเปิด เผยข้อมูลหรือขาวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย และมีบทลงโทษสำหรับผู้ที่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือใช้ในทางที่ทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพยของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ  ข้อมูลภายในของบริษัทอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางออม

 

บริษัทได้กําหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ในหนวยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกลาว) โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทําการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1 เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจําปบริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท และบทกําหนดโทษตาม พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.. 2535 และตามข้อกําหนดของสำนักงาน กลต. และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ .. 2535 ภายในระยะเวลาที่สํานักงาน กลต. กำหนด เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

                 

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ หรือนำไปเปิดเผย จนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ไดแก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิก จ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี เป็นต

 

หมวดที่ 3  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก  เช่น  เจาหนี้ ลูกค้า  เป็นต  โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุน และข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญกับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันภายใต้หลักการสิทธิมนุษยชน และจะไม่มีส่วนร่วมกับการกระทำใดๆ ที่ขัดต่อหลักสิทธิมนุษยชน บริษัทสนับสนุนและเคารพเรื่องการปกป้องสิทธิมนุษยชน และมีแนวทางคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามที่กฎหมายกำหนด

 

สำหรับเรื่องทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์นั้น บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติตามกฎหมายให้ความคุ้มครองทรัพย์สินทางปัญญาที่ประกาศใช้อย่างเคร่งครัด เพื่อมิให้เกิดผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม

 

บริษัทยังมีนโยบายในการต่อต้านการทุจริต และจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ โดยได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อให้พนักงานทราบและนำไปปฏิบัติ บริษัทไม่มีนโยบายเสนอเงิน สิ่งจูงใจ ของกำนัล สิทธิประโยชน์พิเศษในรูปแบบใดๆ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์หรือความได้เปรียบทางธุรกิจ บริษัทยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม เพื่อสรางความมั่นคงใหแก่บริษัทตามแนวทางดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น                   : บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสรางความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นโดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลคาบริษัทในระยะยาวรวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

พนักงาน                 : บริษัทตระหนักถึงความสําคัญของพนักงานบริษัทซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของบริษัท บริษัทจึงมุ่งให้การสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท อีกทั้งยังส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองคกรที่ดี มีการทํางานเป็นทีม และเสริมสรางบรรยากาศและความรู้สึกปลอดภัยในการทํางาน จัดให้มีสวัสดิการ สภาพแวดล้อมที่ดี ปลูกฝังให้มีจิตสำนึกในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และคำนึงถึงผลกระทบต่อองค์กรและบุคคลภายนอก นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายการสำหรับการพิจารณาเงินเดือน โบนัสและผลตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารและพนักงาน โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแล้ว บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การตรวจสุขภาพประจำปี การจัดกิจกรรมสันทนาการต่างๆ เพื่อให้พนักงานได้ผ่อนคลายจากการทำงาน เป็นต้น

คู่แข่ง                       : บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

ลูกค้า                       : บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะตอบสนอง และให้บริการที่ดี เพื่อสรางความพึงพอใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า

คู่ค้าและเจ้าหนี้      : บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ทุกฝ่าย

ชุมชนและสังคม    : บริษัทได้เข้าร่วมโครงการและให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคม เช่น การจัดกิจกรรมเพื่อสังคม (Corporate Social Responsibility) โดยเฉพาะอย่างยิ่งการให้โรงเรียนในชนบทใช้อินเทอร์เน็ตความเร็วสูงและ WiFi โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย  บริจาคเงินและสิ่งของให้กับมูลนิธิและองค์กรต่างๆ โดยกระทำอย่างต่อเนื่องเสมอ

สิ่งแวดล้อม            : บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของมลภาวะ และสิ่งแวดล้อมที่อาจส่งผลกระทบต่อชุมชน บริษัทจึงกำหนดแนวทางการจัดการเพื่อปลูกฝังจิตสำนึกให้กับพนักงานที่เกี่ยวข้องให้ได้เข้าร่วมอบรมในหลักสูตรต่างๆ เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

 

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี และในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิ บริษัทจะดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดทุกประการ ซึ่งสามารถแจ้งเบาะแสข้อร้องเรียนมายัง www.jasmine.com/contact/แจ้งเบาะแสร้องเรียน

      

การดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน

1.    เลขานุการบริษัทเป็นผู้กลั่นกรอง email เพื่อส่งต่อ และติดตามความคืบหน้า พร้อมทั้งรายงานต่อประธานคณะกรรมการบริหารเพื่อทราบเป็นรายเดือน

2.    กรณีพบทุจริต จะดำเนินการส่งเรื่องต่อให้ฝ่ายบุคคลเพื่อนำเสนอต่อกรรมการสอบ โดยมีตัวแทนเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการสอบ

 

หมวดที่ 4               การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญ ที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพยของบริษัท ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัท ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทาง และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย และทำการเปิดเผยใน website ของบริษัท

                 

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะหและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ส่วนการรายงานสารสนเทศต่างๆ ของบริษัท ฝ่ายกำกับและดูแลกฎระเบียบเป็นผู้รับผิดชอบ

 

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําปงบการเงินดังกล่าว จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะได้นำเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลําดับ

 

นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

วัตถุประสงค์

บริษัทและบริษัทย่อย มีอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี

 

ในปี 2557 บริษัทได้เข้าร่วมใน “แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย ในการต่อต้านการทุจริต” เพื่อแสดงเจตนารมณ์และความมุ่งมั่นในการต่อต้านคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีนโยบายการกำหนดความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม เพื่อป้องกันคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท และเพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ

 

บริษัทจึงได้จัดทำ “นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น” เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นเพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ และพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน

 

คำนิยามตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

คอร์รัปชั่น (Corruption) หมายถึง การติดสินบนไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ โดยการเสนอให้ สัญญาว่าจะให้ มอบให้ ให้คำมั่นว่าจะให้ เรียกร้อง หรือรับ ซึ่งเงิน ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งไม่เหมาะสมต่อเจ้าหน้าที่ของรัฐ ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม เพื่อให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ อันเป็นการได้มา หรือรักษาไว้ซึ่งธุรกิจ หรือ เพื่อให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์อื่นใดอันที่ไม่เหมาะสมทางธุรกิจ เว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ ขนบธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่น หรือจารีตทางการค้า ให้กระทำได้

 

นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทดำเนินการหรือยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ ทั้งทางตรงหรือทางอ้อม โดยครอบคลุมถึงทุกธุรกิจในทุกประเทศและทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้อย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนทบทวนแนวทางการปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการ เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ และข้อกำหนดของกฎหมาย

          

หน้าที่ความรับผิดชอบ

1.    คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย และกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

2.    คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี ระบบควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล มีความรัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

3.    กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีหน้าที่กำหนดให้มีระบบ และให้การส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ าย รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่าง ๆ เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ และข้อกาหนดของกฎหมาย

4.    หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน มีหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง ตรงตามนโยบาย แนวปฏิบัติ อำนาจดำเนินการ ระเบียบปฏิบัติ และกฎหมาย เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่มีความเหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

 

แนวทางการปฏิบัติ

1.    กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานบริษัททุกระดับ ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้ โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

2.   พนักงานบริษัท ไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จ จริงต่าง ๆ หากมีข้อสงสัย หรือข้อซักถาม ให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชา

3.    บริษัทจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

4.    ผู้ที่กระทำการคอร์รัปชั่น จะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้ นอกจากนี้ อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

5.    บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้ และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัท ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้

6.    บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้

          

ข้อกำหนดในการดำเนินการ

1.    เพื่อความชัดเจนในการดำเนินการในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูงกับการเกิดคอร์รัปชั่น กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานบริษัททุกระดับต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังในเรื่องดังต่อไปนี้

       1.1      ของกำนัล การเลี้ยงรับรองและค่าใช้จ่าย

                  การให้ มอบ หรือรับ ของกำนัล การเลี้ยงรับรอง ให้เป็นไปตามโอกาสพิเศษตามสมควร หรือได้กระทำอย่างสมเหตุสมผลตามแนวทางจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ  ทั้งนี้ การให้ความบันเทิง การเลี้ยงอาหาร การให้ หรือรับของขวัญ ในโอกาสพิเศษสามารถทำได้เมื่อ

                  (1)      ไม่ได้กระทำเพื่อจูงใจให้กระทำการหรือไม่กระทำการอันไม่ชอบ มีอิทธิพลต่อการตัดสินใจทางธุรกิจ หรือทำให้ได้รับประโยชน์ที่ไม่เป็นธรรม

                  (2)      ไม่ได้ฝ่าฝืนนโยบายนี้ นโยบายจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

                  (3)      ได้กระทำตามสมควรแก่โอกาสและประเพณีนิยมที่พึงปฏิบัติต่อกัน เช่น การแลกเปลี่ยนของขวัญในงานเลี้ยงปีใหม่

                  (4)      การแลกเปลี่ยนของขวัญได้กระทำอย่างเปิดเผย

                  (5)      การเลี้ยงรับรองกระทำได้ตามจำเป็นและมีค่าใช้จ่ายที่สมเหตุสมผล โดยไม่ฟุ่มเฟือย หรือมีความถี่มากเกินสมควร

       1.2      ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย รับผลประโยชน์ไม่ว่าจะเป็นเงิน ทรัพย์สิน สิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใดจากเจ้าหน้าที่ของรัฐ หน่วยงานของรัฐ หน่วยงานของเอกชน คู่ค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยในลักษณะส่วนตัว ยกเว้นกรณีเทศกาลปีใหม่สากล หรือตามขนบธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่นอันเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป ทั้งนี้ของขวัญที่รับไม่ควรมีมูลค่าเกิน 3,000 บาท

       1.3      การให้ความช่วยเหลือทางการเมือง

                  การให้ความช่วยเหลือทางการเมือง คือการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน หรือสิ่งอื่นแก่พรรคการเมือง และนักการเมือง รวมถึงการให้กู้ยืม การบริจาคเงินและทรัพย์สิน และการให้บริการต่าง ๆ

                  (1)      บริษัทมีนโยบายเป็นกลางทางการเมือง ไม่มีนโยบายช่วยเหลือทางการเมือง หรือกระทำการอันเป็นการฝักใฝ่ฝ่ายใด

                  (2)      กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท มีสิทธิเสรีภาพตามรัฐธรรมนูญในการมีส่วนร่วมทางการเมือง เช่น การใช้สิทธิลงคะแนนเสียงเลือกตั้ง การลงประชามติ เป็นต้น ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะต้องไม่ใช้ทรัพย์สิน ทรัพยากรหรือเวลาในการปฏิบัติงานของบริษัท ให้บริการในนามของบริษัท หรืออ้างชื่อบริษัท ในการสนับสนุนกิจกรรมทางการเมือง หรือกระทำการใด ๆ ที่อาจทำให้เกิดความเข้าใจว่าบริษัทมีส่วนเกี่ยวข้องหรือให้การสนับสนุนฝ่ายใด

                  1.4     เงินบริจาคเพื่อการกุศล หรือเงินสนับสนุน

                            การให้หรือรับเงินบริจาค หรือเงินสนับสนุนต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมาย โดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาค หรือเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

                  1.5     ความสัมพันธ์ทางธุรกิจและการจัดซื้อจัดจ้างกับภาครัฐ

           ห้ามให้หรือรับสินบนในการดำเนินธุรกิจทุกชนิด การดำเนินงานของบริษัท และการติดต่องานกับภาครัฐจะต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์ และต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

          

การแจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียน

           ผู้พบเห็นการคอร์รัปชั่นต่อองค์กรทั้งทางตรง หรือทางอ้อม สามารถแจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียนการกระทำดังกล่าวโดยผ่านช่องทางดังนี้

1.    แจ้งผ่าน E-mail : churnkamol.t@jasmine.com

2.    แจ้งผ่านเว็บไซต์บริษัทฯ ที่ www.jasmine.com/contact/แจ้งเบาะแสร้องเรียน

3.    แจ้งผ่านโทรศัพท์หมายเลข 02 100 3085

 

มาตรการคุ้มครองและรักษาความลับ

ผู้ได้รับข้อมูลจากการปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการรับเรื่องร้องเรียน หรือแจ้งเบาะแสการกระทำคอร์รัปชั่นต่อองค์กร มีหน้าที่เก็บรักษาชื่อ ที่อยู่ หรือข้อมูลใดๆ ที่สามารถระบุตัวผู้ร้องเรียน หรือผู้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับการคอร์รัปชั่น ข้อร้องเรียน และเอกสารหลักฐานของผู้ร้องเรียน และผู้ให้ข้อมูลไว้เป็นความลับ ห้ามเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลอื่นที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่เป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ที่กฎหมายกำหนด

 

การเผยแพร่นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

เพื่อให้บุคลากรในองค์กรได้รับทราบนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น บริษัทจะดำเนินการดังนี้

1.    ประกาศนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น ให้บุคลากรในองค์กรได้ทราบ

2.    เผยแพร่นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น ผ่านช่องทางการสื่อสารของบริษัท เช่น จดหมายอิเล็กทรอนิคส์ (E-mail) เว็บไซต์ของบริษัท แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2)

3.    รวบรวมและเผยแพร่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการห้ามจ่ายสินบน หรือห้ามการสนับสนุนคอร์รัปชั่น 

4.    ทบทวนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ

          

หมวดที่ 5     ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)

1.        โครงสรางคณะกรรมการ

           คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

 

              โครงสรางคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระเท่ากับ 4 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 11 อัตรา ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน ทำหน้าที่สอบทานการบริหารงานบริษัทด้วย

 

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

                  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปกรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจํานวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหมก็ได้ การดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ บริษัทจะพิจารณาจากคุณสมบัติและความเหมาะสมของกรรมการแต่ละท่านในการดำรงตำแหน่งต่อไป

 

                  คณะกรรมการเห็นชอบให้นำเรื่องจํานวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งอยู่มาเป็นส่วนประกอบสำคัญในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่น โดยปจจุบันมีกรรมการจํานวน 3 ท่าน ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 1 บริษัท อย่างไรก็ตามการดำรงตำแหน่งกรรมการดังกล่าว ไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการแต่อย่างใด เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่ โดยเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ และได้แสดงข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทด้วย

 

           การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

           ในส่วนกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ บริษัทมีการแนะนำธุรกิจของบริษัทให้กรรมการได้ทราบถึงลักษณะการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งมีการนำส่งเอกสารระเบียบปฏิบัติภาระหน้าที่ของกรรมการ เพื่อให้กรรมการได้รับทราบถึงข้อควรปฏิบัติที่ดีในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

 

2.       คณะกรรมการชุดย่อย

    บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริหาร เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจ และหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน

 

3.        บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

           คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทยังสนับสนุนให้กรรมการแต่ละท่านเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ เพื่อนำความรู้ที่ได้รับมาพัฒนางานอย่างต่อเนื่องอีกด้วย

           ในส่วนของแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เป็นผู้พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการ และขั้นตอนในการคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท รวมทั้งจัดให้มีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี และให้รายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

                 

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว และได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจําอย่างน้อยปละ 1 ครั้ง

 

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมของคณะกรรมการ ฝายบริหารและพนักงานเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจํา ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว โดยบริษัทจะมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจํา รวมถึงมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

 

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอํานาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ และในการอนุมัติใดๆ สำหรับกรณีดังกล่าวต้องยึดถือหลักการไม่ให้มีการกำหนดเงื่อนไขหรือข้อกำหนดพิเศษผิดไปจากปกติ รวมทั้งได้กำหนดให้ฝายตรวจสอบภายใน และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลและจัดการแกไขปญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว ซึ่งที่ผ่านมายังไม่เคยมีปญหาดังกล่าวเกิดขึ้น

 

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) ด้วย

 

คณะกรรมการและผูบริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคูสมรสและบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยของบริษัทจะตองแจงใหบริษัททราบ และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยอสํานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย.. 2535 รวมทั้งหามมิใหกรรมการผูบริหาร หรือหน่วยงานที่ไดรับทราบขอมูลภายใน เปดเผยขอมูลภายในแกบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไมมีหนาที่เกี่ยวข้องและซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทในช่วง 1 เดือนกอนที่งบการเงินจะเผยแพร่ ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไมใหนําขอมูลภายในไปใชในทางมิชอบ

 

ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อํานาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณอักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพยสินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

 

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้มีการทำการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่เป็นประจำทุกปี นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ดำเนินการประเมินปัจจัยความเสี่ยงภายใน ภายนอก วิเคราะห์ ติดตาม รวมทั้งหามาตรการ เพื่อลดความเสี่ยงในองค์กร และพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแกไขการปฏิบัติงานให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

 

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยในทุกไตรมาสฝายบัญชีจะจัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีและนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจําปงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใชการเงิน ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอด้วย

 

4.       การประชุมคณะกรรมการ

           คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจําทุก 3 เดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจําเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจําเป็นเร่งด่วน และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิง และสามารถตรวจสอบได้ในการประชุม ประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

 

           ในการพิจารณาเรื่องตางๆ ประธานกรรมการบริษัท หรือผู้ที่ได้รับเลือกให้ทําหนาที่ประธานในที่ประชุมจะเปดโอกาสใหกรรมการแสดงความคิดเห็นไดอยางอิสระ โดยในบางวาระอาจมีผูบริหารระดับสูงเขารวมประชุมดวยเพื่อใหสารสนเทศรายละเอียดขอมูลที่เปนประโยชนเพิ่มเติมในฐานะผูที่เกี่ยวของ รวมทั้งจะไดรับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อใหสามารถนําไปปฏิบัติอยางมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และใหถือมติของเสียงขางมาก โดยใหกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีสวนไดเสียจะไมเขารวมประชุม และ/หรือไมใชสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถาคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

          

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง เลขานุการคณะกรรมการได้เข้าร่วมการประชุมด้วย โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดส่งให้ประธานในที่ประชุมพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

 

นอกจากนี้คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมระหว่างกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และมอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานเกี่ยวกับการจัดประชุม

          

5.        การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

                  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัท การดำเนินงานตามนโยบายที่ได้วางไว้ ประกอบกับสภาวะการณ์เศรษฐกิจและสังคมโดยรวม โดยจะนำข้อ มูลที่ได้ไปใช้ในการพัฒนาตนเองในการปฏิบัติงานต่อไป

 

                  สำหรับการประเมินผลงานประจำปีของผู้บริหารสูงสุด (CEO) นั้น คณะกรรมการจะพิจารณาจากผลการประเมิน โดยใช้แบบประเมินผลงานของ CEO และพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทเป็นหลัก

 

           รายงานการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

           ในปี 2562 บริษัทปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ทุกประการ อย่างไรก็ตามมีรายละเอียดเพิ่มเติมดังนี้

 

หมวดที่ 1 และ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders) และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

1.    บริษัทได้รายงานสถานะผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างครบถ้วน ถูกต้องตามความเป็นจริงแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรายงาน และขออนุมัติในเรื่องที่มีนัยสำคัญหรือตามที่กฎหมายกำหนดให้ต้องขอ มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.    บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ในวันที่ 24 เมษายน 2562 กรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุม และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 ในวันที่ 25 กันยายน 2562 โดยกรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุม

3.    บริษัทจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ณ ที่ตั้งของบริษัท ซึ่งเป็นสถานที่ที่มีระบบขนส่งมวลชนเข้าถึงและเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก

4.    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าดังนี้

       -      บริษัทได้นำหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 หุ้นไปไว้ที่ Website ของบริษัท (www.jasmine.com) ก่อนวันประชุม 33 วัน ส่วนรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ได้นำไปไว้ที่ Website ของบริษัทหลังวันประชุม 13 วัน

       -      บริษัทได้นำหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 ไปไว้ที่ Website ของบริษัท (www.jasmine.com) ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 22 วัน ส่วนรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 ได้นำไปไว้ที่ Website ของบริษัทหลังวันประชุม 14 วัน

5.    บริษัทยังไม่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อซักถาม การเสนอเพิ่มวาระ หรือชื่อบุคคลอื่นเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทอยู่ในขั้นตอนการพิจารณากำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว

6.    ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีผู้ถือหุ้นมอบอำนาจให้กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมเป็นผู้ออกเสียงแทนดังนี้

       -      การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 36 ราย มอบอำนาจให้กรรมการอิสระของบริษัท ซึ่งได้แก่ นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ ดร.วิชิต แย้มบุญเรือง ดร. โยธิน อนาวิล และนางจันทรา บูรณฤกษ์ เป็นผู้ออกเสียงแทน นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นจำนวน 6 ราย มอบอำนาจให้กรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่ นายพิชญ์ โพธารามิก และนางสาวสายใจ คีตสิน เป็นผู้ออกเสียงแทน

       -      การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2562 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 58 ราย มอบอำนาจให้กรรมการอิสระของบริษัท ซึ่งได้แก่ นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ ดร.วิชิต แย้มบุญเรือง ดร. โยธิน อนาวิล และนางจันทรา  บูรณฤกษ์ เป็นผู้ออกเสียงแทน

7.    ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็นในที่ประชุม และซักถามข้อข้องใจจากผู้บริหารที่เกี่ยวข้องซึ่งเข้าร่วมประชุมเพื่ออธิบายและตอบข้อซักถาม และในส่วนของการลงมติได้ปฏิบัติดังนี้

       1)    ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

       2)    ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง

              -      การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

              -      การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

              -      การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

8.    นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากรายงานประจำปี ข้อ 8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และข้อ 10 การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง ในหัวข้อการควบคุมการปฏิบัติงาน สำหรับปี 2562 ผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

 

หมวดที่ 3     บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิ บริษัทจะดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดทุกประการ นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถแจ้งเบาะแสข้อร้องเรียนมายัง www.jasmine.com/contact/แจ้งเบาะแสร้องเรียน อย่างไรก็ตามในปีที่ผ่านมาไม่มีการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียแต่อย่างใด และบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ กับผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม นอกจากนี้บริษัทได้เข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฎิบัติ (Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2560

 

ในปี 2562 บริษัท ได้จัดให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมเพื่อให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อม เช่น ร่วมกิจกรรมการปลูกป่า การคัดแยกและรีไซเคิลขยะ การรณรงค์เรื่องการประหยัดพลังงาน

 

หมวดที่ 4     การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส เท่าเทียม และเป็นไปตามเกณฑ์ที่ ก.ล.ต. และ ตลท. กำหนด นอกจากนี้ข้อมูลที่บริษัทเผยแพร่ให้ ตลท. แล้ว บริษัทจะนำไปไว้ที่ Website ของบริษัท (www.jasmine.com) ในหัวข้อ Investor Relation/news to SET

 

ในส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8.4 ของแบบ 56-1 และในหัวข้อ 7.4 ของรายงานประจำปีของบริษัท โดยการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาในเบื้องต้น และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาอีกครั้ง โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัท และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

 

สำหรับการพิจารณาเงินเดือน โบนัสและผลตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารและพนักงาน คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทเป็นหลัก นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแล้ว บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ ซึ่งมากกว่าที่กฎหมายกำหนด เช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การตรวจสุขภาพประจำปี การจัดกิจกรรมสันทนาการต่างๆ เพื่อให้พนักงานได้ผ่อนคลายจากการทำงาน เป็นต้น

 

บริษัทให้ความสำคัญกับนักลงทุนทุกกลุ่มทั้งรายย่อยและสถาบัน ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศอย่างเท่าเทียมกัน โดยเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์หรือผู้ลงทุนที่สนใจได้เข้าพบผู้บริหารโดยตรงมากที่สุด รวมทั้งได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการวิเคราะห์ผลประกอบการไว้ใน Investor Bulletin ซึ่งได้จัดทำขึ้นทุกไตรมาสและเผยแพร่ไว้ที่ website ของบริษัท (www.jasmine.com) ในหัวข้อ Investor Relation/Investor Bulletin  และบริษัทยังมีส่วนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ ที่ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลให้ข้อมูลต่อนักลงทุนโดยตรง โดยจัดช่องทางสำหรับติดต่อสื่อสารให้กับนักวิเคราะห์หรือนักลงทุนเพื่อติดต่อสื่อสารกับบริษัทได้สะดวก อาทิ ทางโทรศัพท์ และทาง Email Address และบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงินและกลยุทธ์ เป็นผู้ที่รับผิดชอบเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์โดยสามารถติดต่อได้ที่

           Ÿ    คุณชื่นกมล ตรีสุทธาชีพ      โทรศัพท์ 0-2100-3085              Email Address : churnkamol.t@jasmine.com

           นอกจากนี้ยังมอบหมายให้ฝ่ายกำกับและดูแลกฎระเบียบ เป็นผู้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท โดยสามารถติดต่อได้ที่

           Ÿ    คุณอุไรพร  เจริญจิตร          โทรศัพท์ 0-2100-3118              Email Address : curaiporn@jasmine.com

 

นอกจากนี้ ในปี 2562 บริษัทได้จัดกิจกรรมเพื่อเผยแพร่และชี้แจงข้อมูลต่างๆ สรุปได้ดังนี้

1.    การให้ข้อมูลและการประชุมทางโทรศัพท์แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ เพื่อตอบข้อซักถามถึงผลประกอบการรายไตรมาส รวมถึงเรื่องอื่นๆ อยู่เสมอ

2.    ประชาสัมพันธ์ข่าว (Press Release) จำนวน 2 ครั้ง ให้กับสื่อมวลชนประมาณครั้งละ 15 ราย

 

หมวดที่ 5     ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)

1.    โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ 4 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 11 อัตรา ซึ่งมีคุณสมบัติตรงตามนิยามกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดขึ้น โดยนิยามดังกล่าวเท่ากับมาตรฐานที่กำหนดของ ก.ล.ต.

 

       กรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน อยู่ในสัดส่วนที่ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการทั้งคณะ และกรรมการอิสระดังกล่าวจำนวน 3 ท่าน ยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของ ตลท. รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการบริหารงานตรวจสอบด้วย นอกจากนี้กรรมการอิสระ จำนวน 1 ท่าน ยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาด้วย

 

       บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน มีการจัดโครงสร้างองค์กรซึ่งจะกระจายอำนาจของฝ่ายบริหารไปยังพนักงานในระดับต่างๆ เพื่อให้มีส่วนร่วมในกิจการงานของบริษัท และเพื่อความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

 

บริษัทได้แยกอำนาจหน้าที่และบทบาทของประธานคณะกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน เพื่อไม่ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด โดยประธานคณะกรรมการของบริษัท จะเป็นกรรมการซึ่งได้รับเลือกและแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง โดยพิจารณาจากการเสนอแนะของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา (ตามรายละเอียดในรายงานประจำปี ข้อ 8.2 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย)

 

2.    บริษัทได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทไว้ใน Website ของบริษัทฯ (www.jasmine.com) ในหัวข้อ Investor Relation/Corporate Governance เพื่อให้กรรมการ พนักงาน และผู้ลงทุนทั่วไปทราบ

 

3.    บริษัทได้จัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในส่วนของระเบียบการเบิกจ่าย การจัดซื้อ การบริหารงานบุคคล และบริหารงานทั่วไป ที่รัดกุมและป้องกันการทุจริตได้ นอกจากนั้น บริษัทยังได้จัดทำข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics) เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับใช้เป็นแนวทางประกอบการดำเนินกิจการดังนี้

       1)       ยึดมั่นในคุณธรรมและศีลธรรมที่ดีงาม

       2)       ประพฤติตนให้อยู่ในระเบียบวินัย รู้จักหน้าที่และเคารพสิทธิทั้งของตนเองและผู้อื่น และพึงสำนึกว่าการรักษาระเบียบวินัยเป็นการปรับปรุงความประพฤติ ไม่ใช่เป็นการลงโทษ

       3)       ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามนโยบายอันชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ด้วยวิจารณญาณที่ดี มิให้เสื่อมเสียต่อภาพพจน์ขององค์กร

       4)       ไม่มุ่งร้าย ทำลาย หรือบั่นทอน ทั้งทางตรงและทางอ้อมต่อชื่อเสียง ความก้าวหน้า หรือธุรกิจของผู้อื่น

       5)       ใช้ความเป็นผู้นำดำเนินกิจการโดยใช้ความรู้ความสามารถของทุกคนที่มีอยู่เพื่อความสำเร็จขององค์กรมากกว่าผลประโยชน์ส่วนตัวโดยลำพัง

       6)       เมื่อมีผลประโยชน์ส่วนตัวอื่นใดนอกเหนือไปจากที่ได้รับจากองค์กร ควรเปิดเผยข้อเท็จจริงทั้งหมดต่อบริษัททันที ไม่ควรเกี่ยวข้องกับกิจการอื่นใดอันอาจขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท หรืออาจบั่นทอนประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

       7)       สร้างบรรยากาศของการทำงานที่เปิดโอกาสให้แลกเปลี่ยนความคิดเห็น มีความคิดริเริ่ม มีการเสนอข้อคิดเห็นใหม่ และตัดสินใจอย่างมีเหตุผล เที่ยงตรง โดยปราศจากอคติ

       8)       ไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับซึ่งทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่และไม่ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชน์ของตน หรือนำไปใช้ในทางที่จะนำความสูญเสียมาสู่องค์กร

       9)       ระลึกอยู่เสมอว่าการประกอบธุรกิจมิใช่หน้าที่และพันธะต่อเจ้าของธุรกิจเท่านั้น หากยังมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้ซื้อ ผู้ขาย ผู้ถือหุ้น ผู้ใช้บริการ และพนักงาน ดังนั้น จึงต้องถือประโยชน์ส่วนรวมของบุคคลดังกล่าวเป็นแนวทางปฏิบัติกิจการทั้งปวง

       10)     รับผิดชอบในผลงานของตนและของผู้ใต้บังคับบัญชา

       11)     ใฝ่หา ปรับปรุง เพิ่มพูนความสามารถของตนและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ และได้มาตรฐานตามที่พึงมีในตำแหน่งหน้าที่การงานด้วยความเอาใจใส่และมีความรับผิดชอบเพื่อความก้าวหน้าของตนเองและองค์กร

       12)     วางแผนงาน กำหนดและวิเคราะห์เป้าหมายในการปฏิบัติงาน เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ขององค์กร โดยคำนึงถึงคุณธรรมและจรรยาบรรณของวิชาชีพต่างๆ ตลอดจนวัฒนธรรมของผู้ที่เกี่ยวข้องในองค์กรธุรกิจ

       13)     รักษาและเอาใจใส่ต่อสุขภาพ ความปลอดภัย ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมของทุกคนในองค์กร และพึงบำรุงรักษาอาคาร สถานที่ทำงานให้อยู่ในสภาพเรียบร้อย งดงาม ถูกสุขลักษณะ

       14)     ใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

 

4.    ในการประชุมคณะกรรมการตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม และในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

 

                  ทั้งนี้ในปี 2562 บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อบังคับในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน และบริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง รายละเอียดของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าร่วมประชุมสามารถดูได้จากรายงานประจำปี หัวข้อ 7.1

 

5.    บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเพื่อพิจารณาและกลั่นกรองรายละเอียดงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไตรมาสละ 1 ครั้ง หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบสามารถดูได้จากหัวข้อ 8.2

 

นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้ง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริหารขึ้น โดยมีอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดในข้อ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

 

สำหรับในปี 2562 มีการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ดังนี้

                  -      คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

            -      คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง  กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

                  -      คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

                  -      คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง (คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2562 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562)

          

6.    บริษัทกำหนดให้มีสำนักตรวจสอบภายในตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อตรวจสอบการทำงานของบริษัทและบริษัทในเครือให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้ และช่วยส่งเสริมให้ผู้ปฏิบัติงานในทุกระดับขององค์กรสามารถปฏิบัติงานของตนเองได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คำนึงถึงสภาพแวดล้อม มีคุณภาพและมีจริยธรรมในการปฏิบัติงาน โดยผู้ตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่วิเคราะห์ ประเมิน ให้ข้อเสนอแนะ คำปรึกษา และข้อมูลต่างๆ เพื่อเป็นการสนับสนุนแก่ผู้ปฏิบัติงาน รวมถึงการสนับสนุนให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพภายใต้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสมอีกด้วย

 

       การตรวจสอบภายในจะรวมถึงการทดสอบการประเมินความเพียงพอ และความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในขององค์กร รวมทั้งคุณภาพของการปฏิบัติงานภายในองค์กร ดังนั้น หน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายในจึงหมายรวมถึง

       1)    การสอบทานและรายงาน ความเชื่อถือได้ ความครบถ้วนของข้อมูลทางการเงิน การปฏิบัติงานตลอดจนวิธีการที่ใช้วินิจฉัยและวัดผล

       2)    การสอบทานระบบงานที่มีผลกระทบสำคัญต่อการดำเนินงานและการรายงานว่าได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย แผนงาน ระเบียบปฏิบัติที่วางไว้ รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

       3)    การสอบทานความเหมาะสมของการเก็บรักษา การใช้ประโยชน์ในทรัพย์สินและทดสอบว่าทรัพย์สินนั้นยังคงอยู่จริง

       4)    การประเมินการใช้ทรัพยากรต่างๆ ขององค์กรเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีประสิทธิผล และคุ้มค่า

       5)    การสอบทานการดำเนินงานหรือแผนงาน เพื่อให้แน่ใจว่าสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ และมีการปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนด เพื่อให้บรรลุเป้าหมายสูงสุดขององค์กร

       6)    เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น

       7)    ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

 

สำหรับการจัดการความเสี่ยง ท่านสามารถดูรายละเอียดได้จากข้อ 10 การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง ของรายงานประจำปีฉบับนี้

 

7.    ในปี 2562 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานทั้งแบบรายคณะและรายบุคคล โดยใช้แบบประเมินตามแนวทางที่ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดทำขึ้น และจัดส่งให้บริษัทเพื่อนำมาปรับใช้ รวมทั้งได้มีการทบทวนนโยบายในการประกอบธุรกิจ และปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ เพื่อแก้ไขข้อบกพร่องและเพิ่มประสิทธิภาพของระบบการบริหารและระบบการควบคุมภายในของกลุ่มบริษัท สำหรับตำแหน่งรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหารยังไม่มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเนื่องจากได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2562

 

     การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด จะถูกนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ทราบถึงผลการประเมิน เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์การประเมินเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

 

     หลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินและผลการประเมินเฉลี่ยของผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย มีรายละเอียดดังนี้

 

การให้คะแนนแบ่งเป็น

0        =     ไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น                              1        =     มีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย

2        =     มีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร                               3        =     มีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี

4        =     มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม                                N/A    =     ไม่มีข้อมูล หรือไม่สามารถนำมาใช้ได้

หัวข้อการประเมินและผลการประเมินเฉลี่ย

คณะกรรมการชุดต่างๆ

หัวข้อการประเมิน

ผลการประเมินเฉลี่ย

ดีและดีเยี่ยมคิดเป็นร้อยละ

คณะกรรมการบริษัท

 

 

- แบบรายคณะ

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

100

 

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 

 

3.  การประชุมคณะกรรมการ

 

 

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

 

 

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

 

 

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

 

- แบบรายบุคคล

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

100

 

2. การประชุมของคณะกรรมการ

 

 

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 

รักษาการประธาน

เจ้าหน้าที่บริหาร

1. ความเป็นผู้นำ

2. การกำหนดกลยุทธ์

3. การปฏิบัติตามกลยุทธ์

4. การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน

5. ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

ไม่มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเนื่องจากได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2562

 

6. ความสัมพันธ์กับภายนอก

 

 

7. การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร

 

 

8. การสืบทอดตำแหน่ง

 

 

9. ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

 

 

10. คุณลักษณะส่วนดัว

 

คณะกรรมการตรวจสอบ

 

 

- แบบรายคณะ

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

100

 

2. การประชุมคณะกรรมการ

 

 

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 

- แบบรายบุคคล

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

100

 

2. การประชุมคณะกรรมการ

 

 

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

 

- แบบรายคณะ

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

100

 

2. การประชุมคณะกรรมการได้ดำเนินการและปฎิบัติหน้าที่ใน

    การประชุมได้อย่างมีประสิทธิภาพ

 

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

- แบบรายบุคคล

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

100

 

2. การประชุมของคณะกรรมการ

 

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

 

- แบบรายคณะ

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

100

 

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 

 

3. การประชุมคณะกรรมการ

 

 

4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

 

 

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

 

 

6. การพัฒนาตนเองของกรรมการ

 

- แบบรายบุคคล

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

100

 

2. การประชุมคณะกรรมการ

 

 

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 

คณะกรรมการบริหาร

ไม่มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร

-

 

เนื่องจากได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

 

 

เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562

 

 

8.    บริษัทสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ในปี 2562 กรรมการบริษัทได้เข้าประชุม อบรม และสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

       ·    นายยอดชาย อัศวธงชัย

              -      ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

                      กิจกรรมให้คำปรึกษา “เทคนิคการเขียน CG Report ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี”

              -      สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

                      ปี 2563 หลักสูตร Company Secretary Program (CSP)

                      ปี 2563 หลักสูตร Effective Minutes Taking (EMT)

          

9.    ในเดือนพฤศจิกายน 2562 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ในส่วนของนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และนโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  

ในเดือนกุมภาพันธ์ 2563 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และรายงานการปฎิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่นำไปปรับใช้ตามบริบททางธุรกิจของบริษัทแล้ว

 

10.      คณะกรรมการได้ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทและบริษัทย่อย ในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส โดยเฉพาะในส่วนของเป้าหมายทางการเงินและแผนงานต่างๆ เพื่อให้เป็นไปตามกลยุทธ์ที่วางไว้